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Urteile des Bundesfinanzhofs zur Steuervergünstigung nach § 6a des Grunderwerbsteuergesetzes
Nach § 6a Abs. 1 GrEStG (Grunderwerbsteuergesetzes) wird u. a. für bestimmte Rechtsvorgänge aufgrund einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz die darauf entfallende Grunderwerbsteuer nicht erhoben. Die Steuerbefreiung gilt jedoch nur unter weiteren Voraussetzungen. So muss an dem Umwandlungs- oder Einbringungsvorgang ein herrschendes Unternehmen (und eine oder mehrere von ihm abhängige Gesellschaften) beteiligt sein. Als "abhängig" gilt eine Gesellschaft nur dann, wenn das herrschende Unternehmen an ihr ununterbrochen innerhalb von fünf Jahren vor dem Rechtsvorgang und fünf Jahren nach dem Rechtsvorgang zu mindestens 95 % beteiligt ist.Ob mehrere Gesellschafter, die nicht einzeln, sondern nur in ihrer Gesamtheit die mindestens 95%ige Beteiligungsgrenze erfüllen, als „herrschendes Unternehmen“ angesehen werden können, hatte der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 21.05.2025 (Az. II R 56/22, "erstes Verfahren") zu klären. In seinem Urteil vom selben Tag mit dem Aktenzeichen II R 31/22 ("zweites Verfahren") hat er überdies erneut darüber zu befinden, ob auf die Einhaltung der fünfjährigen Vorbehaltensfrist durch das herrschende Unternehmen in Bezug auf die aufnehmende Gesellschaft verzichtet werden kann, wenn die Einhaltung der Frist rechtlich möglich gewesen wäre.
Im ersten Verfahren hatte eine aus mehreren Gesellschaftern bestehende Gesellschaft ihre Geschäftsanteile an einer anderen grundbesitzenden Gesellschaft auf die Klägerin im Wege der Abspaltung zur Neugründung übertragen. Dieser steuerbare Vorgang ist nicht nach § 6a GrEStG von der Steuer befreit. Es fehlte im Streitfall an der Beteiligung eines herrschenden Unternehmens. Eine Gruppe von Gesellschaftern, bei der keiner allein die 95%ige Beteiligungsgrenze erfüllt, ist kein herrschendes Unternehmen. Dass die Gruppe der Gesellschafter eine GbR oder andere Gesellschaft bildete und ihre Beteiligungen in einer solchen Gesellschaft zusammenzurechnen waren, sodass die Gesellschaft durch eine mindestens 95%ige Beteiligung selbst ein herrschendes Unternehmen hätte sein können, war nicht nachgewiesen.
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Erstellt von (Name) S.P. am 20.11.2025
Geändert: 21.11.2025 07:07:54
Autor:
S. P.
Quelle:
Bundesfinanzhof
Bild:
Bildagentur PantherMedia / Andriy Popov
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